• Kosuke Fujii

合同会社の定款作成のポイントとは?

定款とは「会社としての組織活動に関する根本となるルール」となります。

今回は、合同会社を設立する際に必須な定款作成のポイントについて、書いていきたいと思います。

定款への記載事項ってどんなものがあるの?

まず、定款への記載事項は、大きく以下の3つがあります。

  • 絶対的記載事項(会社法 576条)

  • 相対的記載事項(会社法 577条)

  • 任意的記載事項(会社法 577条)


絶対的登記事項とは

定款作成において必ず記載していなければならない事項のことです。 この絶対的登記事項の記載がない場合やミスがある場合は、その定款が無効になります。 また不備がある場合は、登記申請も受理されません。 絶対的登記事項は、以下の通りです(会社法 576条 引用)


目的 商号 本店の所在地 社員の氏名又は名称及び住所 社員の全部を有限責任社員とする旨を記載し、又は記録 社員の出資の目的およびその価額又は評価の標準


相対的記載事項とは

相対的記載事項は、会社法に「定款の定めがなければその効力を生じない」と規定されている事項です。

会社法の基本規定とは、異なった規定のことをいいます。 一例となりますが、以下のような事項について定めることができます。

  • 損益分配の割合

  • 解散の事由

  • 退職事由

  • 利益相反取引の制限

  • 業務執行社員の持分譲渡の定め etc.


上記に限らず、会社法の基本規定とは、異なった規定を定めることができます。


任意的記載事項とは

任意的記載事項は、「絶対的記載事項」と「相対的記載事項」以外に、法律に違反しない範囲であれば自由に記載することができます。

任意的記載事項の一例ですが、

  • 事業年度

  • 社員総会を設置するかの定め

  • 社員総会をおく場合の招集方法や議決権、議事録の作成 etc.


まとめ

今回は、定款作成における3つの記載事項について、まとめました。 定款は「会社としての組織活動に関する根本となるルール」となりますので、会社設立時には吟味して作成することが望ましいです。


ご自身での作成が難しい場合は、お近くの専門家にご相談されてみてください。



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